纽约   2018年12月19日

      辉瑞公司（NYSE：PFE）和葛兰素史克公司（NYSE：GSK）宣布，双方已订立一份协议，创建一个具有强大标志性品牌的全球健康药物公司。两家公司的董事会已一致批准将辉瑞的健康药物业务（PCH）归属于葛兰素史克现有的消费者保健业务。合并后业务的2017年全球销售额达127亿美元。

       辉瑞董事长兼现任首席执行官晏瑞德（Ian Read）表示：“2018年我们对辉瑞健康药物业务进行了战略性评估，基于此，我们很高兴宣布成立这家新的合资企业。辉瑞和葛兰素史克有卓越的成功合作经验，我们期待再次携手，进一步发掘我们已合并的健康药物业务的潜力。”

       根据交易条款，辉瑞将拥有合资企业32%的股权，且按比例享有该合资企业季度基准的派付收益和股息。辉瑞将有权在合资企业董事会的九名成员中委任三名成员。预计这项交易将达到6.5亿美元的最大成本协同效益，并且在交易结束后的前三年每年都会略微增加。该交易需要得到葛兰素史克的股东批准和监管机构的批准、以及满足其它惯常结案条件，预计完成时间将在2019年下半年。

       由于辉瑞拥有的股权低于50%，在交易正式结束后，辉瑞健康药物业务（PCH）将从其财务报表中分拆出去。就中短期而言，将PCH的表现从财报中移除预计不会对辉瑞的营收增长产生重大影响。此外，鉴于PCH的利润率低于辉瑞其它业务的以往记录，预计在未来数年，此举将对辉瑞的营业利润率产生轻微的积极影响。

       在合并后的业务整合后，葛兰素史克拟将其股权分拆给股东，将合资企业作为独立的健康药物公司在英国上市。在交易结束后五年内，葛兰素史克有权单独决定是否及何时启动拆分和上市。葛兰素史克还可能在首次公开募股同期出售其在合资企业中的全部或部分股权。

       如果拆分上市发生在交易结束后的五年内，辉瑞可以选择通过将其在合资企业的股权分派给其股东或在首次公开募股同期出售其股权的方式进行参与。如果交易结束后的五年内合资企业未能拆分上市，那么葛兰素史克和辉瑞都有权决定是否及何时启动拆分和上市。

       辉瑞首席营运官兼继任首席执行官艾伯乐（Albert Bourla）表示：“这两家业务都具有突出的地域和类别优势，它们的合并将比任何一家独自运营都更具有可持续性和更广泛的业务范围。我们相信，这样的合资企业是一个绝佳机遇，可以确保辉瑞健康药物未来的成功，同时为辉瑞股东创造重大的价值。”

       这家合资企业将成为缓解疼痛、呼吸、维生素和矿物质补充剂、消化系统健康、皮肤健康和治疗性口腔健康领域的领导者，并成为全球最大的健康药物业务。此外，预计这家合资企业将成为包括美国、欧洲、中国、印度和澳大利亚在内的关键地区中第一或第二大健康药物企业，并将以GSK Consumer Healthcare的名称开展全球经营。

       辉瑞健康药物总裁Chris Slager表示：“这项交易是我们健康药物业务成功的证明，包括良好的声誉、才华横溢的同事、优质的产品和市场覆盖率。辉瑞健康药物团队的奉献精神和勤奋令人印象深刻，鼓舞人心。我们的业务在帮助消费者进行自我健康管理方面发挥着重要作用，我为全球投身于这项业务的同事们感到自豪！”

       葛兰素史克首席执行官Emma Walmsley将担任新合资企业的董事长。现葛兰素史克健康药物首席执行  官Brian McNamara将担任新合资企业的首席执行官，而现葛兰素史克健康药物首席财务官Tobias Hestler将担任新合资企业的首席财务官。

       直至拆分前，合资企业将综合入账葛兰素史克的财务报表。

       截至2017年12月31日，辉瑞健康药物业务的年度收益约35亿美元，葛兰素史克健康药物业务的年度收益约92亿美元。 如果(i)葛兰素史克董事会变更、撤回或修饰交易提案以使其获得股东批准；(ii)葛兰素史克的股东对拟议交易进行投票但并未批准；或(iii)葛兰素史克的股东在2019年9月30日之前（在若干情况下可以延期）不批准拟议交易，葛兰素史克将支付9亿美元的交易中断费用。

       森特尔维尤合伙公司（Centerview Partners LLC)、古根海姆证券（Guggenheim Securities）和摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）担任辉瑞的财务顾问；Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务和高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP）担任其法律顾问；世达律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）担任其税务顾问。

       披露声明：本新闻稿中所含信息为截止日期2018年12月19日的信息。不管是由于新信息或未来事件或进展，辉瑞一概不承担对本新闻稿中所含前瞻性陈述进行更新的任何义务。

       本新闻稿包含的前瞻性信息，涉及辉瑞、辉瑞与葛兰素史克的健康药物业务、创建一家合资企业以合并辉瑞与葛兰素史克健康药物业务的协议，其中包含较大的风险与不确定性，可能导致实际结果同该等声明所表达或暗示的内容之间存在实质性的差异。本新闻稿的前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议合资企业和交易的潜在益处、预期的增长和成本节约、公司的计划、目标、预期和意图、财务状况、拟议合资企业的经营业绩及业务成果、拟议合资企业的产品和潜力、辉瑞健康药物业务从辉瑞财务报表移除的预期影响、葛兰素史克拆分合资企业为独立公司的未来计划以及预期的交易结束时间。风险与不确定性包括但不限于：在预定的时间表或完全满足相关条件的情况下结束交易相关的风险（包括未能获取必要监管机构和葛兰素史克股东的批准），以及本次交易并未结束的可能性；与实现本次交易预期效益的能力相关的风险，包括无法实现、或无法在预期的时间内实现拟议交易的预期效益和成本节约的可能性；无法顺利整合业务的风险；可能不会出现未来拆分合资企业的可能性；交易的中断导致难以维持业务关系或运营关系；本次公告或拟议交易的圆满完成对于辉瑞普通股的市价和辉瑞经营结果的负面影响；重大的交易成本；未知的义务；与拟议交易相关的诉讼与/或监管举措的风险；其它业务方面的影响，包括行业、市场、经济、政治或监管状况方面的影响；未来的汇率或利率；税费和其他法律、法规、费率和政策方面的变化；未来的业务合并或处置状况；以及竞争性发展。

      关于风险与不确定因素的进一步说明，可在辉瑞截至2017年12月31日止的财政年度的年度报告表格10-K、以及其后续报告的表格10-Q（包括其题为“风险因素”和“可能影响未来业绩的前瞻性信息和因素”各节）和其后续报告的表格8-k之中找到，所有这些都在美国证券交易委员会备案，并可通过www.sec.gov和www.pfizer.com 查询。

      本新闻稿中包含的葛兰素史克健康药物业务收益由葛兰素史克健康药物管理层提供，并以1.30的汇率将英镑兑换成美元。

      注：本文译自总部新闻稿，仅供参考。原文请见 ：
https://www.pfizer.com/news/press-release/press-release-detail/pfizer_and_glaxosmithkline_announce_joint_venture_to_create_a_premier_global_consumer_healthcare_company