辉瑞采购订单标准条款：

采购订单定义：采购订单辉瑞公司签发的对于采购物品和服务的采购文件。

供应商或者服务商：即接受该订单服务或者物品提供者，在以下统称为供应商。

请大家参阅以下关于采购订单的说明：

备注：仅针对制造物料采购：每次送货请供应商提供送货单，您的货物将会被退回如果您没有提供该文件。送货单需要以下内容：
1. 供应商名称
2. 送货地址
3. 采购订单
4. 数量及物品名称
5. 产品代码或者辉瑞内部编码
6. 控制编码（如果适用）
7. 辉瑞内部联系人(如果可以提供)

对于辉瑞工厂的进口采购，需提供以下原始单据：
1. 两套原始发票、装箱单及运单
2. 非针叶木包装声明或非木质包装声明（木质包装必须处理并有IPPC标识）。

辉瑞中国标准采购条款及规则:

1. 接受及条款冲突： 本订单为正式由辉瑞公司签发的对于采购物品和服务的采购文件。其中涵盖：销售方标的物描述、运输方式、采购服务的描述。您对该采购订单的签字表示对该订单的接受。除非买方书面接受同该采购订单不同的采购条款，或买卖双方有就该标的物品或服务另立书面合同，否则卖方应接受该订单以下所描述的采购条款及规则。卖方收到批准的订单或合同后可以开始工作。

2. 价格： 如果本订单未规定价格，则该标的物品或服务的价格以最后一次卖方提供在发票上的价格或者以最后一次买方付款给卖方的价格或者按照市场标准价其三者中最低价格付给卖方。

3. 保证：卖方承诺并保证：
a) 本订单项下所供商品在原料、工艺和销售品质方面都无瑕疵，符合买方的规格，在卖方知道或合理知道该商品的用途和目的范围内，该商品适合买方的既定用途和目的；
b) 使用或销售该标的物品不得侵犯任何专利、商标、著作权或者属于其他第三方的知识产权
c) 在本订单下由卖方提供的所有的工作和/或服务应适当履行，符合职业操守并符合买方的要求，同时，卖方须在履行本订单时遵守应适用的法律。

4. 保险：风险：卖方所持保险的承保范围应包括第三方人身伤亡或财产损失保险，其保额应足以使买方在出现人身伤亡或财产损失的情况下得到保护，并应符合有关雇主对雇员因雇用所致伤病所负责任的任何和所有法律、法规或命令。卖方还应购买并保持卖方经营所在国类似规模和类似业务的公司通常购买并保持的其他种类和保额的保险。

5. 检验：买方有权在发货前检验本订单项下之所供货物，即使已经预付款，如果到货检验发现货品不符合订单规定的保证，或与买方规格不符（如果买方未明订规格，则以标准规格为准），买方有权在货物到货后的合理时间内对货物做出退货处理。买方在退货过程中发生的费用由卖方承担。买方亦可将退货货品退回卖方，但费用由卖方承担。

6. 税收：本订单中所提及的价格，包括除法律明确规定应由买方承担的税款外的一切税款和其他行政费用。卖方同意对卖方未能支付的税款和其他行政费用对买方进行赔偿或者报销买方由此产生的相应费用。

7. 不可抗力：“不可抗力”是指将引起一方或双方不能履行本订单项下义务的以下任何事件：火灾、爆炸、洪水、地震以及其他自然事件，战争，政府行为，骚动，或者其它超出双方控制的情况，其他国际认可的不可抗力事件以及其它超出双方控制的人为或者自然事件。如果一方因上述不可抗力不能履行本采购订单中规定的义务，它应在十五（15）天立即书面通知另一方不可抗事件的发生，并提供不能履行其义务的书面解释。

8. 包装和运输：非合同规定，则卖方应承担运输、包装、装箱、集装箱或卡车运输等费用。每个集装箱将表明数量、订单号码、所装物品、标签、发货人信息以及附上具体装箱单提供详细运输信息。危险品的运输必须符合当地运输机构或者环境保护机构的当地法律和要求。卖方应当准时将规定数量的货物送到指定的库房或指定地点.

9. 如果卖方违约、破产或被托管，或如果买方诚信认为上述情况可能发生，在不影响其他补救措施的前提下，买方有权自行决定暂停履约或终止本订单。如果终止订单，卖方应继续保存任何属于买方的商品或物品，买方可以进入卖方的任何区域重新获得这些商品或物品。在不影响任何其他补救措施的前提下，如果卖方违背了本订单中的任一条款，买方可做以下选择：a). 对于已经支付部分货款的物品或者服务，拒收或退回卖方提供的全部物品或服务（风险：就这部分物品可能有本来属于买方的物品或者服务）b) 准许卖方维修或者恢复其物品或者重新再次提供服务并同卖方再次确认采购订单c) 买方需要在卖方送货之前以书面的形式通知卖方取消或者推迟该订单，对于由此卖方已经为执行该订单产生的费用，买方应予以补偿卖方损失。

10. 采购订单有效期及付款期限
a) 卖方如果没有在6个月有效期内向买方会计提交发票或付款要求，其收款的权利将被视为无条件放弃，也就是说卖方将不能要求此订单的付款。或以合同为准
b) 物品交货或者服务完成后，卖方将出具发票并将采购订单号码标注在发票上，买方将在收到发票后60天内进行付款。

11. 管辖法律：本采购订单将被中国法律所管辖。

12. 安全保障：在卖方在买方场所提供物品或服务的情况下，卖方将遵守适用的有关安全的法律及规定以及买方场所的安全标准。

13. 保密/所有权：任何与本订单相关并由买方或以买方名义提供给卖方的信息或材料均归买方所有，卖方只能将这些资讯用于与本订单有关的用途。卖方不得泄露或移作他用任何由买方或其关联机构提供或以买方其关联机构名义提供的、与设计、图纸、规格、人事、科研、产品及其他商业情报有关的资讯。卖方应妥善保存这些材料，但合理损耗除外，并根据买方指示处理或返还这些材料。

14. 赔偿：对于因卖方违反其在此作出的陈述和/保证、卖方违反本订单条款、或卖方过失或故意行为产生的任何及所有的责任、判决、损害赔偿、损失和花销，不管买方是否应对上述违约承担部分责任，卖方同意保护、赔偿买方并使其免受损害。但是，在本条款项下卖方不对因买方单方面过失、鲁莽或故意行为造成的损失负责。在任何情况下，买方都不应对卖方的利润损失或其它由此产生的间接亏损负责。

15. 转让：本订单全文及每项条款均适用于客户、继承人及买方允许的受让人。非经买方事先书面同意，卖方不得转让本订单，任何未经买方同意的转让均属无效。

16. 供应商保证
供应商向辉瑞保证：
a) 按照本地法律，法规，政策和行政规定，供应商获得了许可，经过注册，或是具有资格从事业务，并且根据相关法律要求，为在规定时间内提供商品或完成服务，已经获得必需的或者法定的许可或注册。
b) 供应商已经获得了辉瑞的国际反腐败和反贿赂原则的副本；
c) 供应商没有也将不会直接或间接向辉瑞公司的国际反腐败和反贿赂原则中所定义的政府官员支付或授权支付任何款项或者意图提供任何好处，以不恰当的影响或者收买政府官员。如果供应商本身是一个政府官员，未接受也不会在未来接受这种支付；
d) [当根据FCPA程序对供应商合同执行尽职调查时，辉瑞在合同签约前进行尽职调查期间，所有供应商提供的信息，包括供应商在FCPA尽职调查问卷中提供的所有信息，是完整的，真实的和准确的；]
e) （在履行协议期间）如果供应商，或者任何对合约的履行负主要职责的雇员或者个人，或是这样的雇员或个人的亲属，成为了一名政府官员或是供应商被政府或政府官员所拥有，供应商将更新这些陈述和保证。

17. 供应商应承诺:
a) 按期提供发票，详细陈述完成的工作；
b) 提供用于报销所需的全部费用文件，并且在出现异常支出之前提前向辉瑞提供书面通知。在任何异常支出发生前，辉瑞必须以书面形式予以批准；
c) 在合同延续期间，以及根据合约规定完成最后一次支付三年之内，允许辉瑞的内部和外部审计人员获得任何供应商的与合同有关的交易的账簿、文件、公文和记录。涉及临床研究的协议，还应包括合理的安全措施以便保证其保密性。

18. 如果供应商违反任何一条以上提到的陈述和保证条款，或者是，如果辉瑞得知，在代表辉瑞或者任何其他公司履行的服务中，供应商正在或者已经向政府官员进行不恰当的支付行为，辉瑞可以终止合同。另外，如果一旦发生这种终止行为，无论是供应商正在进行的活动，或是合同终止前与其他第三方签订的合同，供应商均无权要求因此获得进一步支付，因而产生的损失和赔偿由该供应商承担。

19. “政府官员”的定义
“政府官员”包括国家工作人员和受雇或代表执政党行事的官员。其中国家工作人员指：
a) 在以下机构中从事公务的人员：
    1) 国家机关中从事公务的人员；
    2) 国有企业；
    3) 事业单位；
    4) 人民团体
b) 上述 (A1-4)机构委派到非国有公司、企业、及其他单位从事公务的人员
c) 其他依照法律从事公务的人员。

政府官员举例如下，包括但不限于：
a) 选举或任命的政府官员；
b) 公务员；
c) 受雇或代表执政党行事的各级官员
d) 满足以上政府官员定义的医疗卫生专业人士，比如受雇于军队医院、政府运营或者控制的医院或医疗机构，和在政府特别工作组或委员会中提供服务的医疗卫生专业人士。
e) 代表联合国、国际卫生组织、世界贸易组织、国际红十字会、国际货币基金组织、国际刑警等组织中，担任职务的官员、雇员或个人；
f) 对于国家完全控股（100%国有）的国有企业的法定代表人；
g) 在公立学校担任行政职务的官员或雇员；
h) 在媒体、新闻机构、出版社中居于领导和管理地位的人员，包括社长副社长，台长副台长或类似级别的主要负责人；
i) 或者其他符合中国法律定义从事公务的人员。而“政府”的含义包括中国政府的所有级别和分支(即中央和地方各级政府、政府派出机构)，也包括中央和地方各级立法或司法机构。

20. 本订单所涉及的条款以英文和中文书写，如有出入，以中文为准。