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辉瑞向阿斯利康制药公司(简称“阿斯利康公司”)提出的合并方案体现极具吸引力的股东价值
  
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  • 北京   2014年5月13日

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  • 本声明并非全部或部分针对下述管辖区域或从下述管辖区域发布、公布和传播,即在其中发布、公布和传播本声明将违背管辖区域的相关法律或法规。

    本声明是收购与兼并城市法典(以下称“法典”)第2.4款所定义的可能要约公告。其并不代表根据法典第2.7款做出要约的确实意图。因此,它也不代表辉瑞公司在最后一定会进行报价。

    辉瑞制药公司(简称辉瑞公司)声明

    辉瑞向阿斯利康制药公司(简称阿斯利康公司)提出的合并方案体现极具吸引力的股东价值

    • 合并的理由在战略、财务和运营效益上都非常有吸引力
    • 合并能为阿斯利康公司股东提供创造重大价值的机会
    • 合并能为阿斯利康公司股东创造重大价值大幅溢价和主要现金部分
    • 辉瑞公司致力于发展和维护世界一流的医药研发能力
    • 瑞公司对交易成功充满信心
    • 辉瑞公司强烈希望与阿斯利康公司董事会对话

     

          今天,辉瑞公司向阿斯利康公司的股东们发布了一份说明,介绍两家公司合并的价值。正如辉瑞公司在2014年4月28日和2014年5月2日宣布的那样,辉瑞公司希望就两家公司的潜在合并与阿斯利康公司展开深入的讨论,但是,阿斯利康公司董事会持一贯的不积极参与态度,辉瑞公司对此表示失望。正如下文所示,辉瑞公司认为,两家公司的合并存在令人信服的理由。如果阿斯利康公司与辉瑞公司展开交流,使辉瑞公司能够更好地了解其业务及前景,可能促成阿斯利康公司可以推荐的交易。辉瑞公司始终认为,与阿斯利康公司董事会的讨论,将会为两家公司的所有利益相关者带来最佳利益。

     

    极具吸引力的辉瑞公司/阿斯利康公司合并的战略理由:

    • 临床、法规和医保方面的风险将继续加大新药开发的成本和行业的综合风险。辉瑞公司认为,辉瑞公司和阿斯利康公司的合并将创造一个行业的领导者,以其规模、运营效率、资金实力和产品组合的广度来更好地应对这些挑战。
    • 辉瑞公司认为,合并存在很强的战略、运营和财务理由:

    1. 强大的战略契合度:

    -合并将增强双方企业的业务创新和成熟产品组合;提供更理想的产品组合来提升产品在主要新兴市场的商业地位,增加探求未来可能拆分的可选性,虽然目前尚未做出任何决定。

    2. 强大的运营契合度:

    -合并预期将提升公司创新药品业务的全球供给能力;合并研发机构和产品线将强有力的支持创新增长;支持成熟药品业务更好地定位以使产品组合生命周期最优化。

    3. 强大的财务契合度:

    -合并预计将创造强大而持续的预编现金流,能够进行对创新和股东回报进行持续投资;预期将显著增大营运及财务的协同效应;针对合并运营和资金分配的有效税务结构;预计在第一年全年将增加调整后摊薄每股收益(EPS)[1],并增加调整后摊薄每股盈利(EPS)[2]增长率;预计将会从营运与财务协同效应中获得持续的价值创造。

     

    阿斯利康公司独立经营所面临的挑战:

    • 收入损失的可预测性 - 主要产品在2013A大约$140亿的总销售[3],面临即将专利过期。
    • 收益潜力的不确定性 – 有吸引力、但存在较高风险的早期研发阶段产品线,仍需要大量投资。
    • 竞争激烈的商业动态需要大量投资,同时需承担主要药品专利到期(简称“LOE”)带来的收入压力。
    • 主要LOE将会降低利润率和向股东返还资本的能力。
    • 研发后期产品线与研发早期产品线缺少差异。
    • 缺乏足够的规模以与新兴市场的竞争对手竞争。

          辉瑞公司的商业模式具有鲜明的创新性,其成熟药品业务将为优化阿斯利康公司的互补性产品组合提供机会。预计合并后的业务在提高股东价值的同时,将拥有强大的资金实力和稳定的预编现金流,这对支持科研和创新的持续投入至关重要。

     

    辉瑞公司致力于发展和维护世界一流的医药研发能力

    • 辉瑞公司在整合科研和业务并为患者、卫生保健系统和股东带来价值方面拥有良好的既往记录。
    • 辉瑞公司的主要研发重点包括:

    -提供高价值的药品和疫苗 - 在过去的4年内,辉瑞公司的研发重点包括6大治疗领域(免疫学和炎症、心血管及代谢性疾病、肿瘤、疫苗、神经科学和疼痛、罕见疾病)以及生物仿制药, 有80个项目处于临床开发阶段,并在过去4年里有13个产品获批。

    -在多个治疗领域中具有先进的领导能力。

    -通过合作塑造健康的创新环境。

    • 辉瑞公司重申其承诺,合并后公司的总研发队伍至少20%将在英国,并在剑桥创立主要的创新中心和开展更加广泛的科学研究。

     

    辉瑞公司在201452日向阿斯利康公司股东建议的邀约可带来重要的、立刻能创造价值的机会[4]

    • 阿斯利康公司的未受影响股价和分析师目标股价的大幅溢价。

    -辉瑞公司2014年5月2日的建议代表了2014年4月17日阿斯利康36.56英镑的平均分析师目标股价的37%溢价。[5]

    -此建议还代表了阿斯利康在2014年4月17日(即传出辉瑞将向阿斯利康发出要约的传闻前的最后交易日)37.82英镑的收盘价的32%溢价。

    • 可观的现金部分。
    • 预计在第一年全年[6]将增加调整后摊薄每股收益(EPS)[7],并预计将会产生因营运与财务协同效应的持续价值创造。

    - 预计强大、一致的预编现金流能够增加对创新和股东回报的持续投资。

    -预计将会产生重大的营运与财务协同效应。

    -合并经营和资本配置的高效税收结构。

     

    辉瑞公司相信此项交易可以达成:

    • 辉瑞公司已经评估此交易中的细节,并对其实现充满信心。
    • 交易将按照符合所有适用法律和税收管辖权要求的方式进行。
    • 辉瑞公司不会发出将产生显著的成本、但对其可行性缺乏高度信心的可能要约。

     

    辉瑞公司始终希望与阿斯利康公司接洽:

    •  阿斯利康公司与辉瑞公司的合作,有助于提供最佳的交易条款和结构。
    • 辉瑞公司于2014年5月2日提出的可能要约,完全基于已经公开的信息。与阿斯利康公司的接洽将为辉瑞公司提供更好地了解阿斯利康公司的业务及其发展前景的机会,以及他们新的远期目标的可信任的基础。
    • 建设性对话带来阿斯利康方面可以推荐的交易。辉瑞公司将继续在价格上坚持自律。

     

          关于阿斯利康公司投资者的更多详细信息,请访问网站:www.pfizerupdate.com

     

    辉瑞公司联系方式

    投资者

    Chuck Triano

    +1 (212) 733 3901

    Ryan Crowe

    +1 (212) 733 8160

    美国媒体

    Joan Campion

    +1 (212) 733 2798

    Andrew Topen

    +1 (212) 733 1338

    英国媒体

    Andrew Widger

    +44 1737 330 909

    美银美林

    +44 (0) 20 7996 1000

    Fares Noujaim

    Adrian Mee

    Michael Findlay

    Geoff Iles

    古根海姆证券

    +1 (212) 901 9371

    Alan Schwartz

    Ken Springer

    Jim Ferency

    摩根

    +44 (0) 20 7742 4000

    Steve Frank

    Laurence Hollingworth

    Mark Breuer

    Christopher Dickinson

     

    美林证券公司、皮尔斯芬纳和史密斯公司和美林国际(均为美国银行公司的子公司)专门担任辉瑞关于可能要约的代理,而不作为任何其他人的代理,并且无须负责向辉瑞之外任何人的客户提供与本公告或其中所提及事项有关的保护或者建议

    古根海姆证券有限责任公司(以下称古根海姆证券),作为由美国金融业监管局监管的经纪自营商,针对本公告或其中提及的可能要约,担任与可能要约有关的辉瑞而非其他人的财政顾问,并且将不会对辉瑞以外的任何人负责向古根海姆证券的客户提供与本公告中可能要约或其他任何事项有关的保护或者建议。

    摩根大通证券有限责任公司(以下称摩根大通)及其附属机构摩根大通有限公司(作为摩根大通嘉城公司进行其英国投资银行业务,并且经英国金融市场行为监管局授权和监管),专门担任辉瑞而非其他人的代理人,并且在现在和将来不会为辉瑞以外的任何人负责向摩根大通或其附属机构的客户提供与本公告中可能要约或其他任何事项有关的保护或者建议。

    收购法典(以下称法典)的披露要求

    根据法典第 8.3a)项,拥有一家要约标的公司或任何证券交易所要约人(指现在或可能仅以现金方式已经宣布其要约的要约人以外的任何要约人)至少1%证券权益的任何人,必须在要约有效期开始后或任何证券交易所要约人的披露被首次确认后(以较早者为准)做出公开头寸披露。公开头寸披露必须包含认购人权益和在空头头寸的权益和认购i)要约标的公司和(ii)任何证券交易所的任何相关证券权利的详细信息。公开头寸披露应在不晚于要约有效期开始后第10个工作日的下午330分(伦敦时间)或证券交易所要约人首次确认后第10工作日的下午330分(伦敦时间)(以较早者为准),由适用于法典第 8.3(a)项的人员做出。在做出公开头寸披露的截止日期之前,买卖要约标的公司或证券交易所要约人相关证券的有关人士相反必须做出交易披露。

    根据法典第 8.3b)项,拥有一家要约标的公司或任何证券交易所要约人(指现在或可能仅以现金方式已经宣布其要约的要约人以外的任何要约人)至少1%证券权益的任何人必须做出交易披露。交易披露必须包含相关交易和交易人权益和在空头头寸的权益和认购(i)要约标的公司和(ii)任何证券交易所的任何相关证券权利的详细信息,除非这些详细信息意见根据第8条进行了披露。交易披露应在不晚于相关交易日期后一个工作日的下午330分(伦敦时间),由适用于法典第 8.3b)项的人员做出。

    因此,辉瑞和阿斯利康股票交易必须被披露。

    如果根据协议或理解两个或以上的人员共同行动(无论是正式的还是非正式)收购或控制要约标的公司或证券交易所要约人相关证券的权益,那么其就第8.3款而言将被视为一个人。

    公开头寸披露必须由要约标的公司和任何要约人做出,并且交易披露必须由要约标的公司、任何要约人和采取共同行动的任何人做出(参见第8.1款、第8.2款和第8.4款)。

    做出相关证券公开头寸披露和交易披露的要约标的公司和要约人公司的详细信息必须被提供,该等详细信息能在收购委员会的网站 www.thetakeoverpanel.org.uk的信息披露表中找到,包括在要约有效期开始时和在任何要约人被首次确定时,发行的相关证券的详细信息。如果贵司对贵司双方被要求做出公开头寸披露或交易披露存在任何疑问,则贵司应拨打电话+44 (0)20 7638 0129 联系委员会的市场监督部门。

    前瞻性声明

    本公告包含与财务状况、经营成果和辉瑞业务以及阿斯利康和辉瑞合并业务有关的某些前瞻性声明,和包括潜在合并的预期利益以及潜在合并将是否继续进行的、与前瞻性声明有关的辉瑞某些计划和目标。这些前瞻性声明能通过他们不会与历史或当前的事实有关而得以确定。前瞻性声明经常使用未来的日期,或者诸如预期指标期望预计估计意图计划目标相信希望目的继续将会可以将要能够应该之类的措辞或类似含义或隐性的其他措辞。存在着几个因素,可以导致实际的计划和结果对于在前瞻性声明中明示或暗示的计划和结果造成实质性的差异。这些因素包括但不限于:可能要约是否按照不同的条件实施的可能性,未能获得必要监管机构的批准或任何所需的融资或未能满足可能合并的其他条件,由于未能实现可能的合并而对辉瑞普通股市场价值和辉瑞经营成果的负面影响,未能实现可能合并的预期利益,由于本公告或可能合并的圆满完成,在可能合并后影响合并后公司的辉瑞普通股、重大交易费用和/或未知债务、一般经济和商业状况的负面影响、全球、政治、经济、商业、竞争力、市场和监管力度、期货交易和利率的变更、对税收法律、法规、利率和政策、将来业务合并或处理和竞争性开发的变更。这些前瞻性声明是辉瑞根据其经验和历史趋势、当前条件、商业策略、运营环境、未来开发和其认为适当的其他因素,而做出的很多假设和评估。就他们的性质而言,由于前瞻性声明与事件有关并且依靠在将来发生的情况,因此前瞻性声明包含已知和未知的风险和不确定性。在本公告中在此类前瞻性声明下描述的因素会导致与阿斯利康有关的辉瑞计划、实际结果、绩效或业绩、行业结果和开发与此前瞻性声明明示或暗示的预期计划、结果、绩效或业绩、行业结果和开发造成实质性差异。尽管确信在此前瞻性声明中反映的预期是合理的,但不会对此类预期将被证明是正确的做出任何担保;并且提醒阅读本公告的人员注意,在发布本公告之日起,不要对这些前瞻性声明产生过度的依赖。除非适用法律另有规定,否则辉瑞对更新或修订在本公告中包含的信息不承担任何责任(无论是由于新信息、未来事件还是其他方面)。风险和不确定性的进一步列表和描述,可在20131231日结束的财政年度的辉瑞年度报告表格10-K和其随后报告表格10-Q和表格8-K中找到,该等报告的内容并未通过引用而纳入到本公告中,并且也不会构成本公告的一部分。

    额外的美国相关信息

    本文件仅供参考之用,并且不是购买要约也不是出售辉瑞或阿斯利康股票的要约。根据未来的发展,针对可能的合并,辉瑞可能在美国证券及交易委员会(以下简称SEC)备案登记声明和/或提供要约文件。辉瑞和阿斯利康股东应阅读该等文件以及针对可能的合并由辉瑞在美国证券及交易委员会备案的其他文件,因为其中包含重要信息。该等文件(如果备案)以及在美国证券及交易委员会备案的其他文件,可以在美国证券及交易委员会的网站 www.sec.gov 和辉瑞网站www.pfizer.com上免费获得。



    [1] “调整后收入”及其组成部分,以及“调整后摊薄每股收益(EPS)”被美国公认会计原则(GAAP)定义为净收入及其组成部分,而且,报告的摊薄后每股收益不包括收购会计调整、收购相关成本、已终止经营业务及若干重要项目。辉瑞公司的管理层利用调整后的收入,设定绩效目标以衡量公司的整体业绩,除其他因素外。辉瑞公司认为,如果披露这些措施,投资者将会更加了解相关绩效的表现。调整后的收入及其组成部分,以及调整摊薄后每股收益的措施,都没有、而且不应该被看作是替代美国公认会计原则的净收入及其组成部分,以及摊薄后每股收益。

    [2]它不是关于辉瑞公司在2014年或以后期间的预期每股盈利的声明。

    [3]资料来源:阿斯利康公司第四季度和2013年全年业绩。包括耐信(39亿美元),可定(56亿美元),思瑞康XR(13亿美元),信必可(35亿美元)。阿斯利康公司的财务信息是根据IFRS准则报告的。不存在与美国公认会计准则相关的任何会计和解。

    [4] 2014年5月2日提出的指示性报价,以辉瑞公司1.845股价加阿斯利康公司15.98英镑的股价为基础,而且,辉瑞公司在2014年5月1日的收盘价是31.15美元,汇率是1美元=0.5919英镑。

    [5]资料来源:彭博资讯,阿斯利康公司的评价目标价格,包括为普通股的目标价格,但不包括ADR的目标价格。根据阿斯利康公司发布的2014年2月6日到2014年4月17日2013年第四季度盈利分析师目标价的研究分析,星期日泰晤士报文章前的最后一个交易日。使用的券商报告包括:Alpha值,2014年4月17日;贝伦贝格,2014年4月17日; Helvea,2014年4月16日;巴克莱银行,2014年4月14日;杰富瑞,2014年4月14日;布莱恩卡尼尔,2014年4月11日;伯恩斯坦,2014年4月11日;瑞典银行,2014年4月9日;潘缪尔,2014年4月7日;瑞士信贷,2014年4月4日;法国巴黎银行,2014年4月2日;德意志银行,2014年4月2日;独立研究,2014年3月19日;兴业银行,2014年3月11日;瑞银集团,2014年3月6日;开普勒,2014年2月27日;丹麦银行,2014年2月18日;Main First,2014年2月14日;州立银行,2014年2月10日;帕累托证券,2014年2月7日;瑞典商业银行,2014年2月7日; 北欧联合银行,2014年2月7日;摩根士丹利,2014年2月6日;和SEB,2014年2月6日。平均分析师目标股价不应被视为是预测价格,不应被视为是对辉瑞公司、阿斯利康公司或下列任何可能的交易完成后合并业务的未来财务业绩或股价的预测或估计。

    [6] 它不是关于辉瑞公司在2014年或以后期间的预期每股盈利的声明。

    [7] “调整后收入”及其组成部分,以及“调整后摊薄每股收益(EPS)”被美国公认会计原则(GAAP)定义为净收入及其组成部分,而且,报告的摊薄后每股收益不包括收购会计调整、收购相关成本、已终止经营业务及若干重要项目。辉瑞公司的管理层利用调整后的收入,设定绩效目标以衡量公司的整体业绩,除其他因素外。辉瑞公司认为,如果披露这些措施,投资者将会更加了解相关绩效的表现。调整后的收入及其组成部分,以及调整摊薄后每股收益的措施,都没有、而且不应该被看作是替代美国公认会计原则的净收入及其组成部分,以及摊薄后每股收益。


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